星光農(nóng)機(jī)股份有限公司關(guān)于收購江蘇正工采棉機(jī)有限公司56.66%股權(quán)的公告

注：本文略有刪節(jié)和修改

　　重要內(nèi)容提示：

　　?星光農(nóng)機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農(nóng)機(jī)”)于2016年3月9日召開了第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購江蘇正工采棉機(jī)有限公司56.66%股權(quán)的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人(以下簡稱“交易對(duì)方”)持有的江蘇正工采棉機(jī)有限公司(以下簡稱“江蘇正工”)56.66%股權(quán)，交易金額為人民幣3,300萬元。

　　根據(jù)《公司章程》、《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次收購在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為布局戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，豐富公司業(yè)務(wù)類型，完善公司產(chǎn)品體系，挖掘新的潛在盈利增長點(diǎn)，公司于2016年3月9日與吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其所持有的江蘇正工56.66%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣3,300萬元。

　　2、審議程序

　　公司于2016年3月9日召開了第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購江蘇正工采棉機(jī)有限公司56.66%股權(quán)的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人持有的江蘇正工56.66%股權(quán)，交易金額為人民幣3,300萬元。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見同意本次交易。

　　本次收購在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　1、吳和平

　　姓名：吳和平

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)西夏墅鎮(zhèn)浦前村委寨莊127號(hào)

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔(dān)任江蘇正工董事長外，吳和平還擔(dān)任常州市銳金輪機(jī)械配件有限公司董事長、總經(jīng)理，擔(dān)任常州派森采棉機(jī)有限公司董事長，擔(dān)任常州日三省進(jìn)出口貿(mào)易有限公司監(jiān)事。

　　2、鐘仁華

　　姓名：鐘仁華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)羅溪鎮(zhèn)溫寺村委蔣家塘29號(hào)

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔(dān)任江蘇正工總經(jīng)理外，鐘仁華還擔(dān)任常州沃倫精密機(jī)械制造有限公司董事、總經(jīng)理。

　　3、祁力群

　　姓名：祁力群

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)西夏墅鎮(zhèn)浦河沿河街26號(hào)

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔(dān)任江蘇正工采購部主管外，祁力群還擔(dān)任常州市超順達(dá)物資有限公司總經(jīng)理。

　　4、王軍華

　　姓名：王軍華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)孟河鎮(zhèn)城南村委溫墅里村121號(hào)

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，王軍華擔(dān)任常州市亞華大藥房有限公司董事長，擔(dān)任常州市超順達(dá)物資有限公司監(jiān)事。

　　5、朱役斌

　　姓名：朱役斌

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省海門市三廠鎮(zhèn)鎮(zhèn)西村十九組41號(hào)

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，朱役斌擔(dān)任北京金河水務(wù)建設(shè)有限公司施工隊(duì)負(fù)責(zé)人。

三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、江蘇正工的基本情況

　　公司名稱：江蘇正工采棉機(jī)有限公司

　　成立日期：2015年2月10日

　　注冊(cè)資本：2,000萬元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：320407000288098

　　法定代表人：吳和平

　　住所：常州市新北區(qū)西夏墅鎮(zhèn)降頭上52號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：采棉機(jī)設(shè)備的研發(fā)、制造；農(nóng)業(yè)機(jī)械及園藝機(jī)具、機(jī)械零部件的制造、加工；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

　　本次交易前，江蘇正工的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　序號(hào)股東姓名注冊(cè)資本出資額(萬元)持股比例(%)

　　1吳和平880.00 44.00

　　2鐘仁華740.00 37.00

　　3王軍華190.00 9.50

　　4祁力群130.00 6.50

　　5朱役斌60.00 3.00

　　合計(jì)2,000.00 100

　　本次交易標(biāo)的江蘇正工的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　3、交易標(biāo)的評(píng)估情況

　　公司收購江蘇正工56.66%股權(quán)交易價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的沃克森(北京)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評(píng)報(bào)字[2016]0160號(hào)《星光農(nóng)機(jī)股份有限公司擬收購江蘇正工采棉機(jī)有限公司股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》(以下簡稱“《評(píng)估報(bào)告》”)的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)。

　　根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，截至2016年2月29日，江蘇正工總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,503.10萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為548.42萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為954.67萬元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2,496.04萬元，總負(fù)債評(píng)估價(jià)值為548.42萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1,947.61萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值較賬面價(jià)值增值992.94萬元，增值率為104.01%。經(jīng)采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,065.05萬元，增值率為430.56%；本次評(píng)估采用收益法的評(píng)估結(jié)果，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為5,065.05萬元。各方以評(píng)估值為參考依據(jù)，協(xié)商確定江蘇正工56.66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,300萬元。

四、股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、收購標(biāo)的名稱

　　本次收購的目標(biāo)股權(quán)為吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計(jì)持有的江蘇正工56.66%股權(quán)。

　　2、交易雙方法定名稱

　　轉(zhuǎn)讓人：吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人

　　受讓人：星光農(nóng)機(jī)股份有限公司

　　3、收購價(jià)格

　　以公司聘請(qǐng)的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的目標(biāo)公司評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計(jì)持有56.66%股權(quán)的作價(jià)為人民幣3,300萬元。

　　4、支付方式

　　(1)交易對(duì)方將于首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前開立專用銀行收款賬戶，并將該銀行賬戶(以下簡稱“共管賬戶”)置于公司指定代表與交易對(duì)方之一吳和平的共同監(jiān)管下。

　　(2)公司將于江蘇正工滿足審計(jì)、評(píng)估的工作完成并出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的交易對(duì)方需滿足的其他條件后十日內(nèi)向交易對(duì)方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,300萬元至共管賬戶，并在首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至共管賬戶滿十日后撤銷對(duì)共管賬戶的監(jiān)管，吳和平將該賬戶內(nèi)的首期轉(zhuǎn)股款按相應(yīng)的持股比例支付至交易對(duì)方的自有賬戶；

　　(3)工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關(guān)董事會(huì)人員的工商備案、以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的交易對(duì)方需滿足的其他條件后十日內(nèi)向各交易對(duì)方支付2,000萬元扣除代扣代繳之應(yīng)繳個(gè)人所得稅款后的剩余款項(xiàng)。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)交易各方簽署并獲得公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

　　6、優(yōu)先分紅權(quán)

　　交易各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過人民幣3,000萬元且累計(jì)可供分配利潤大于人民幣1,600萬元的當(dāng)年，交易對(duì)方有權(quán)就該年度稅后凈利潤中的人民幣1,600萬元享有優(yōu)先分配的權(quán)利。

　　7、股權(quán)激勵(lì)

　　各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過人民幣3,000萬元后，交易對(duì)方之一吳和平有權(quán)在該年度審計(jì)報(bào)告出具日后三十日內(nèi)按每股1元的價(jià)格認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本，且所認(rèn)購新增注冊(cè)資本不得超過該增資后江蘇正工注冊(cè)資本的1.5%，公司其他股東在此放棄對(duì)該等增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并應(yīng)無條件配合辦理相關(guān)手續(xù)。

　　8、違約責(zé)任

　　任何一方違反本協(xié)議任何條款，或其在本協(xié)議項(xiàng)下做出的陳述和保證系不真實(shí)和/或存在誤導(dǎo)的，或其違反所做的承諾的，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償守約方因違約事件而遭受的或發(fā)生的任何損失、法律責(zé)任、費(fèi)用。

五、本次交易對(duì)公司的影響

　　1、進(jìn)入采棉機(jī)行業(yè)，培育戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，打造未來的利潤增長點(diǎn)棉花是關(guān)系國計(jì)民生的重要戰(zhàn)略物質(zhì)，紡織工業(yè)的主要原料、廣大人民群眾的生活必需品，是近兩億農(nóng)民的主要經(jīng)濟(jì)來源。同時(shí)，2014年新疆棉花播種面積為1953.3千公頃，占全國播種面積的46.3%，一定程度上關(guān)系新疆的民族團(tuán)結(jié)穩(wěn)定。

　　收獲環(huán)節(jié)是棉花生產(chǎn)全程機(jī)械化的短板和薄弱環(huán)節(jié)，是農(nóng)機(jī)行業(yè)供給側(cè)改革補(bǔ)短板的主攻領(lǐng)域之一。我國棉花生產(chǎn)全程機(jī)械化過程中，棉田的耕整、播種、中耕施肥、植保和灌溉等環(huán)節(jié)已基本實(shí)現(xiàn)了機(jī)械化作業(yè)，2013年我國棉花耕、種機(jī)械化率分別達(dá)到了94.8%、65.7%，但棉花的機(jī)收水平只有11.46%。從三大棉花主產(chǎn)區(qū)機(jī)收水平看，西北內(nèi)陸棉區(qū)機(jī)收水平較低，除新疆兵團(tuán)機(jī)采棉已達(dá)到66%外，整個(gè)新疆的棉花機(jī)收水平也只有8%。黃河中下游棉區(qū)機(jī)收水平都不到1%。

　　長江中下游棉區(qū)在三大棉區(qū)中機(jī)械化水平**低，機(jī)收水平基本為零。在農(nóng)村剩余勞動(dòng)力快速轉(zhuǎn)移、勞動(dòng)力成本不斷上漲和采棉用工荒的約束下，采棉環(huán)節(jié)的機(jī)械化成為了制約我國棉花產(chǎn)業(yè)發(fā)展的障礙。

　　采棉機(jī)系《中國制造2025》中農(nóng)機(jī)裝備領(lǐng)域的重點(diǎn)發(fā)展方向之一，市場(chǎng)需求空間大，目前基本被外資巨頭壟斷，迫切需要推進(jìn)采棉機(jī)自主化。中國是產(chǎn)棉大國，2013年棉花種植面積近6500萬畝，但2013年全國僅有各類采棉機(jī)2700臺(tái)，而這些機(jī)器中，基本被約翰迪爾和凱斯紐荷蘭公司壟斷，大型采棉機(jī)價(jià)格均在300萬元以上，且專機(jī)專用，日常維修保養(yǎng)費(fèi)用高。目前，國產(chǎn)成熟的采棉機(jī)較少，核心關(guān)鍵部件采棉機(jī)采頭仍主要依賴進(jìn)口，使用壽命和性能與國外產(chǎn)品差距大，與工信部在《中國制造2025》系列解讀文件中提出的目標(biāo)差距很大，即到2020年國產(chǎn)采棉機(jī)市場(chǎng)占有率達(dá)到30%，到2025年國產(chǎn)采棉機(jī)市場(chǎng)占有率達(dá)到60%。因此，國產(chǎn)采棉機(jī)面臨良好發(fā)展機(jī)遇，迫切需要加快推進(jìn)采棉機(jī)自主化。

　　江蘇正工自主研制的4MZ-3采棉機(jī)已取得農(nóng)機(jī)推廣鑒定證書并進(jìn)入農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼目錄，具有高采凈率、低撞落棉率、梳棉通暢、卸棉快捷、性價(jià)比高、部件使用壽命長且易于維修等優(yōu)勢(shì)。目前，江蘇正工已實(shí)現(xiàn)小批量生產(chǎn)，在采棉機(jī)國產(chǎn)化過程中具有一定的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

　　公司通過收購江蘇正工，切入市場(chǎng)空間大、國家大力支持、急需突破的棉花機(jī)領(lǐng)域，替代進(jìn)口，培育公司戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，打造未來的利潤增長點(diǎn)。

　　2、豐富產(chǎn)品系列、完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險(xiǎn)公司作為一家主要從事稻麥和油菜聯(lián)合收割機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，一直以來，公司存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)。本次收購?fù)瓿珊?，公司產(chǎn)品從單一的稻麥和油菜聯(lián)合收割機(jī)擴(kuò)展至棉花收獲機(jī)械，豐富公司的產(chǎn)品系列、完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)。